Jaka to umowa: o dzieło, o świadczenie usług czy mieszana
Kodeks cywilny nie zna „umowy na stronę internetową”. W praktyce do wykonania strony najczęściej stosuje się przepisy o umowie o dzieło: wykonawca zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający do zapłaty wynagrodzenia (art. 627 Kodeksu cywilnego). Kluczowe jest słowo „oznaczonego”. Dzieło to konkretny, sprawdzalny rezultat — strona o opisanym zakresie, którą da się odebrać i ocenić.
Inaczej jest z pracą ciągłą: opieką techniczną, aktualizacjami czy prowadzeniem działań w wyszukiwarce. Tu nie ma jednego rezultatu do odebrania, jest staranne działanie przez określony czas. Do takich umów o świadczenie usług stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu (art. 750 KC).
Często jedna umowa łączy kilka elementów: wykonanie dzieła, przekazanie plików i przeniesienie praw autorskich. Tak jest też w moim wzorze — do wykonania projektu stosuje się w nim przepisy o umowie o dzieło, a do przekazania gotowych elementów przepisy o sprzedaży. Sama nazwa umowy ma mniejsze znaczenie niż jej treść. Liczy się to, co strony faktycznie ustaliły i zapisały.
Forma umowy: kiedy wystarczy e-mail, a kiedy potrzebny podpis
Umowę o dzieło można co do zasady zawrzeć w dowolnej formie, nawet mailowo. Przy stronach internetowych jest jednak ważny wyjątek: umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych). Bez niej przeniesienie praw jest nieważne. Do tego, jeśli umowa nie mówi wyraźnie o przeniesieniu praw, przyjmuje się, że twórca udzielił jedynie licencji (art. 65 tej ustawy).
Forma pisemna to własnoręczny podpis na dokumencie, przy czym wystarczy wymiana egzemplarzy, z których każdy podpisała jedna ze stron (art. 78 KC). Równoważna jest forma elektroniczna, czyli dokument opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym (art. 78¹ KC). Skan podpisanej umowy albo akceptacja w e-mailu to forma dokumentowa — wystarczy do wielu ustaleń, ale nie do przeniesienia praw autorskich.
Praktyczne rozwiązanie: umowę z przeniesieniem praw podpisać na papierze albo podpisem kwalifikowanym, a bieżące sprawy — uwagi do projektu, akceptację wyceny dodatkowego zakresu, zgłoszenia poprawek — załatwiać w formie dokumentowej, na przykład mailem. Warto to wprost zapisać w umowie.
Co powinna zawierać umowa: lista zapisów
| Zapis | Na co zwrócić uwagę |
|---|---|
| Strony | Pełne dane, osoby do kontaktu i adresy e-mail do korespondencji. Informacja, czy zamawiający działa jako przedsiębiorca, czy jako konsument. |
| Przedmiot i zakres | Lista widoków, funkcji, treści i integracji — najlepiej jako załącznik, na przykład zaakceptowana propozycja. Ogólne „wykonanie strony firmowej” to za mało. |
| Wynagrodzenie | Kwota netto i brutto, co obejmuje, a czego nie (hosting, domena, licencje, usługi zewnętrzne), czy jest ryczałtowe. |
| Płatności | Kiedy i za co płacisz: zaliczka, etapy, płatność po odbiorze. Jeśli umowa milczy, wynagrodzenie za dzieło należy się w chwili jego oddania (art. 642 KC). |
| Terminy | Kiedy zobaczysz projekt, ile masz czasu na uwagi, kiedy nastąpi publikacja — i co się dzieje, gdy któraś strona się spóźnia. |
| Obowiązki zamawiającego | Materiały, dostępy, decyzje i terminy ich przekazania. Bez nich wykonawca nie skończy pracy. |
| Poprawki i zmiany zakresu | Ile rund uwag, w jakim czasie, czym poprawka różni się od nowej funkcji i jak wycenia się dodatkowy zakres. |
| Odbiór | Jak udostępniany jest projekt, jak zgłaszasz usterki, kiedy odbiór uznaje się za dokonany, czy jest protokół. |
| Publikacja, domena, hosting | Kto jest abonentem domeny, gdzie strona zostanie uruchomiona, jakie dostępy są potrzebne i kiedy zostaną cofnięte. |
| Prawa autorskie | Przeniesienie praw czy licencja, pola eksploatacji, moment przejścia praw, elementy osób trzecich. |
| Rękojmia i gwarancja | Czy rękojmia działa na zasadach ustawowych, czy jest ograniczona; czy wykonawca udziela gwarancji. |
| Odpowiedzialność | Ewentualne limity odpowiedzialności i kary umowne — czy są symetryczne i rozsądne. |
| Poufność i dane osobowe | Ochrona przekazanych informacji oraz umowa powierzenia przetwarzania danych, jeśli wykonawca będzie miał dostęp do danych Twoich klientów (art. 28 RODO). |
| Rozwiązanie umowy | Kiedy można odstąpić, jak rozlicza się wykonaną część i co dzieje się z prawami do niej. |
Zakres, poprawki i zmiany: najczęstsze źródło sporów
Nieporozumienia przy stronach rzadko dotyczą pieniędzy wprost. Zwykle dotyczą zakresu. Zamawiający uważa, że nowa podstrona to „drobna poprawka”, wykonawca — że to dodatkowa praca. Dlatego zakres warto opisać listą, a nie przymiotnikami, i dołączyć go do umowy.
Znaczenie ma też rodzaj wynagrodzenia. Przy wynagrodzeniu ryczałtowym wykonawca nie może żądać podwyższenia, nawet jeśli w chwili zawarcia umowy nie dało się przewidzieć rozmiaru prac (art. 632 KC). Wyjątkiem jest nieprzewidywalna zmiana stosunków, która groziłaby mu rażącą stratą — wtedy o podwyższeniu ryczałtu lub rozwiązaniu umowy może zdecydować sąd. Ryczałt chroni zamawiającego, ale tylko w granicach opisanego zakresu. Nowe funkcje to już nowe zamówienie.
Dobry zapis o zmianach odpowiada na trzy pytania: jak zgłaszasz uwagi, co mieści się w uzgodnionym zakresie i jak wycenia się resztę. U mnie od podpisania umowy masz 30 dni na uwagi w uzgodnionym zakresie i akceptację projektu, a dodatkowy zakres wyceniam przed rozpoczęciem pracy. Bez Twojej akceptacji wyceny nie wykonuję go i nie mogę żądać za niego zapłaty.
Odbiór, rękojmia i gwarancja
Zamawiający ma obowiązek odebrać dzieło, które wykonawca wydaje mu zgodnie z umową (art. 643 KC). Dlatego umowa powinna opisywać, jak wygląda odbiór: kto i w jakim czasie sprawdza stronę, jak zgłasza się usterki i kiedy odbiór uznaje się za dokonany. Najprościej zrobić to protokołem odbioru.
Co konkretnie sprawdzić, zanim podpiszesz akceptację, opisuję w osobnym artykule o odbiorze strony — z listą testów na telefonie i komputerze.
Za wady dzieła wykonawca odpowiada tak jak sprzedawca z tytułu rękojmi — przepisy o rękojmi przy sprzedaży stosuje się odpowiednio (art. 638 KC). Co do zasady chodzi o wady stwierdzone przed upływem dwóch lat od wydania (art. 568 KC). Między przedsiębiorcami rękojmię można rozszerzyć, ograniczyć albo wyłączyć, ale ograniczenie lub wyłączenie jest bezskuteczne, jeśli wykonawca podstępnie zataił wadę (art. 558 KC). Przeczytaj więc ten zapis uważnie, zanim podpiszesz.
Gwarancja to coś innego: dobrowolne, dodatkowe zobowiązanie wykonawcy na warunkach, które sam określa. Nie zastępuje rękojmi i nie musi się w umowie pojawić.
Jeśli zamawiającym jest konsument albo osoba prowadząca jednoosobową działalność, dla której umowa nie ma charakteru zawodowego, zastosowanie mają też przepisy ustawy o prawach konsumenta, w tym o zgodności treści cyfrowej z umową. Wynika to z art. 7aa tej ustawy, a charakter zawodowy ocenia się przede wszystkim po przedmiocie działalności ujawnionym w CEIDG. Postanowienia mniej korzystne dla konsumenta niż przepisy ustawy są nieważne.
Odstąpienie od umowy i rozliczenie
Kodeks cywilny przewiduje kilka sytuacji, w których strony umowy o dzieło mogą się rozstać przed jej wykonaniem:
- Zamawiający zmienia zdanie. Dopóki dzieło nie jest ukończone, może w każdej chwili odstąpić od umowy, ale płaci umówione wynagrodzenie, pomniejszone o to, co wykonawca zaoszczędził (art. 644 KC).
- Wykonawca bardzo się opóźnia. Jeśli nie jest prawdopodobne, że skończy w umówionym czasie, zamawiający może odstąpić od umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu, jeszcze przed upływem terminu wykonania (art. 635 KC).
- Wykonawca pracuje wadliwie. Zamawiający może wezwać go do zmiany sposobu wykonania i wyznaczyć odpowiedni termin, a po jego bezskutecznym upływie odstąpić od umowy albo powierzyć poprawienie lub dokończenie dzieła komuś innemu na koszt wykonawcy (art. 636 KC).
- Zamawiający nie współpracuje. Gdy brakuje materiałów, dostępów czy decyzji, wykonawca może wyznaczyć termin, a po jego bezskutecznym upływie odstąpić od umowy (art. 640 KC).
Umowa powinna też mówić, co dzieje się z wpłaconymi kwotami i z prawami do już wykonanej części. Rozsądne rozwiązanie: prawa przechodzą na zamawiającego w takim zakresie, w jakim zapłacił za daną część.
Przed podpisem: zapisy, które warto doprecyzować
- Automatyczny odbiór. Zapis „brak uwag w ciągu X dni oznacza akceptację” bywa uzasadniony, ale termin musi być realny, a wykonawca powinien najpierw wezwać Cię do odbioru.
- Licencja zamiast przeniesienia praw — bez jasnej informacji o czasie jej trwania i warunkach wypowiedzenia.
- Domena i hosting na wykonawcę — bez zapisu o tym, jak i kiedy je przejmiesz.
- Jednostronne kary umowne. Karę umowną można zastrzec tylko za niewykonanie zobowiązania niepieniężnego (art. 483 KC), na przykład za opóźnienie terminu. Jeśli kary dotyczą tylko jednej strony, zapytaj dlaczego.
- Poprawki bez żadnych zasad. Zarówno brak limitu, jak i brak poprawek w ogóle zwykle kończy się sporem.
- Zakres „zgodnie z ustaleniami”. Ustalenia ustne trudno potem odtworzyć — zakres powinien być spisany.
Jeśli chcesz zobaczyć, jak takie zapisy wyglądają w praktyce, moja umowa sprzedaży i wykonania jest publicznie dostępna — razem z protokołami i umową przeniesienia praw. Możesz ją przeczytać przed rozmową albo potraktować jako punkt odniesienia przy porównywaniu dokumentów od innych wykonawców. Umowa to tylko jeden z etapów; cały proces opisuję w artykule o tym, jak zlecić stronę internetową.
To informacja ogólna, a nie porada prawna. Przepisy przywołuję według tekstów jednolitych Kodeksu cywilnego i ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych w stanie na październik 2026 r. Przy dużym projekcie, sprzedaży firmy razem ze stroną albo działalności regulowanej warto skonsultować umowę z prawnikiem.