Umowa sprzedaży
i wykonania.

§ 1. Strony Umowy

zwani dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”.

1. Zamawiający zawiera Umowę jako (zaznaczyć):
   ☐ konsument;
   ☐ przedsiębiorca będący osobą fizyczną, dla którego Umowa nie ma charakteru zawodowego (art. 7aa UPK);
   ☐ przedsiębiorca (inny niż wskazany wyżej).
2. Osoby do kontaktu w sprawach Umowy: po stronie Wykonawcy — ……………………………, e-mail: [email protected]; po stronie Zamawiającego — ………………………………………………, e-mail: ………………………………, telefon: ………………………………

§ 2. Definicje

Użyte w Umowie pojęcia oznaczają:

1. Umowa — niniejszą umowę wraz z załącznikami.
2. Propozycja — przedstawiony przez Wykonawcę przed zawarciem Umowy i zaakceptowany przez Zamawiającego zarys realizacji obejmujący kierunek wizualny, motywy, zakres prac i cenę, stanowiący Załącznik nr 1. Propozycja nie jest gotowym prototypem.
3. Projekt — wynik prac Wykonawcy będący przedmiotem Umowy, określony w § 3 ust. 1 i w Załączniku nr 1, wraz z jego elementami.
4. Okres dopracowania — okres 30 dni od dnia zawarcia Umowy, przeznaczony na zgłaszanie przez Zamawiającego uwag w uzgodnionym zakresie i Akceptację Projektu, z zastrzeżeniem § 8 ust. 4 i § 17 ust. 4.
5. Akceptacja Projektu — oświadczenie Zamawiającego, że Projekt odpowiada Umowie, złożone zgodnie z § 9.
6. Publikacja — uruchomienie Projektu pod domeną wskazaną przez Zamawiającego, a jeżeli publikacji dokonuje Zamawiający lub wskazana przez niego osoba albo Projekt nie jest przeznaczony do publikacji (np. projekt graficzny) — przekazanie Zamawiającemu plików Projektu.
7. Elementy osób trzecich — elementy, do których prawa przysługują osobom trzecim, w szczególności fonty, zdjęcia, ilustracje, ikony, system CMS, motywy, wtyczki, biblioteki programistyczne i inne oprogramowanie, w tym udostępniane na licencjach open source.
8. Usługi zewnętrzne — usługi świadczone przez podmioty trzecie, w szczególności hosting, rejestracja i utrzymanie domeny, poczta elektroniczna, systemy płatności, usługi kurierskie i integracje.
9. Konsument — Zamawiającego będącego konsumentem, a także przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną, dla którego Umowa nie ma charakteru zawodowego — w zakresie, w jakim art. 7aa UPK oraz art. 385⁵ KC rozciągają na niego ochronę przysługującą konsumentom.
10. Forma dokumentowa — w szczególności wiadomość e-mail wysłana z adresu wskazanego w § 1.
11. KC — ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny; UPK — ustawę z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta; PrAut — ustawę z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych; RODO — rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679.
12. Dni — dni kalendarzowe, chyba że Umowa stanowi inaczej.

§ 3. Przedmiot Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać i dostarczyć Zamawiającemu Projekt, a Zamawiający zobowiązuje się współdziałać przy jego wykonaniu, odebrać go i zapłacić wynagrodzenie. Przedmiotem Umowy jest (zaznaczyć):
   ☐ strona internetowa: ☐ odświeżenie istniejącej strony ☐ strona od zera ☐ rozbudowany serwis;
   ☐ sklep internetowy;
   ☐ projekt graficzny: ☐ logo / znak ☐ identyfikacja wizualna ☐ inny: ………………………………………………;
   ☐ produkt cyfrowy: ………………………………………………………………
   Domena, pod którą Projekt ma zostać opublikowany (jeżeli dotyczy): ………………………………………………
2. Specyfikację Projektu — w tym zakres prac, cenę, terminy, wymagania techniczne (w szczególności dotyczące hostingu i środowiska), przewidywane Elementy osób trzecich i zakres przekazywanych plików — określa Załącznik nr 1. W razie rozbieżności między Umową a Załącznikiem nr 1 pierwszeństwo ma Umowa, z wyjątkiem opisu zakresu prac, który określa Załącznik nr 1.
3. Do części Umowy obejmującej wykonanie Projektu stosuje się przepisy o umowie o dzieło (art. 627 i nast. KC), a do zobowiązania do przeniesienia własności nośników i przekazania gotowych elementów — przepisy o sprzedaży (art. 535 i nast. KC). Jeżeli Zamawiający jest Konsumentem, do dostarczenia treści cyfrowych i usług cyfrowych stosuje się przepisy rozdziału 5b UPK, a do rzeczy ruchomych — rozdziału 5a UPK; przepisy te mają pierwszeństwo przed postanowieniami Umowy mniej korzystnymi dla Konsumenta.
4. Umowa zostaje zawarta po akceptacji Propozycji. Za przygotowanie Propozycji — w tym do trzech całościowych propozycji oraz drobne poprawki propozycji — Zamawiający nie ponosi żadnych opłat.
5. Wykonawca wykonuje Umowę osobiście. Powierzenie części prac osobie trzeciej, w tym partnerowi technicznemu, wymaga wskazania w Załączniku nr 1 albo zgody Zamawiającego wyrażonej w formie dokumentowej. Za działania takich osób Wykonawca odpowiada jak za własne.

§ 4. Zakres w cenie i koszty zewnętrzne

1. Jeżeli przedmiotem Umowy jest strona internetowa, wynagrodzenie obejmuje: panel CMS, optymalizację szybkości, responsywność, formularze, podstawy technicznego SEO, dane dla wyszukiwarki, przygotowanie do indeksowania, bezpieczeństwo (HTTPS) oraz podstawowe dokumenty przygotowane na bazie wzorów — w zakresie określonym w Załączniku nr 1. Pierwszy rok hostingu: ☐ w cenie ☐ nie dotyczy.
2. Podstawowe dokumenty (np. polityka prywatności) Wykonawca przygotowuje na bazie wzorów. Zamawiający odpowiada za ich dostosowanie do sposobu prowadzenia swojej działalności i za weryfikację ich zgodności z prawem.
3. Jeżeli Zamawiający zamówił u Wykonawcy stronę i sklep, za samo połączenie strony ze sklepem nie pobiera się dodatkowej opłaty.
4. Korzystanie z Projektu nie wymaga uiszczania na rzecz Wykonawcy opłat licencyjnych. Hosting, domena, Usługi zewnętrzne oraz płatne Elementy osób trzecich mają własne koszty, które Zamawiający ponosi bezpośrednio wobec ich dostawców, chyba że Załącznik nr 1 stanowi inaczej.
5. Wynagrodzenie nie obejmuje prac wykraczających poza zakres określony w Załączniku nr 1; zasady ich zlecania określa § 8.

§ 5. Wynagrodzenie i płatności

1. Za wykonanie Umowy, w tym za przeniesienie autorskich praw majątkowych i własności nośników, Zamawiający zapłaci wynagrodzenie w kwocie ……………………………… zł netto (słownie: ………………………………………………………………), powiększone o podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury, jeżeli dotyczy, tj. ……………………………… zł brutto.
2. ☐ Wynagrodzenie uwzględnia rabat pakietowy w wysokości ………… % na pracę jednorazową. Rabat nie obejmuje domen, licencji, budżetów reklamowych, prowizji ani Usług zewnętrznych.
3. Harmonogram płatności (zaznaczyć):
   ☐ jednorazowo, po Akceptacji Projektu (wariant podstawowy);
   ☐ inny, uzgodniony przez Strony: ………………………………………………………………
   W braku zaznaczenia stosuje się wariant podstawowy.
4. Wykonawca wystawi fakturę po Akceptacji Projektu, a przy innym harmonogramie — po zakończeniu etapu, którego dotyczy płatność. Zamawiający zapłaci wynagrodzenie przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturze, w terminie ……………… dni od jej doręczenia. Za dzień zapłaty uważa się dzień uznania rachunku Wykonawcy.
5. ☐ Zamawiający wyraża zgodę na przesyłanie faktur w postaci elektronicznej na adres e-mail wskazany w § 1.
6. ☐ Na poczet wynagrodzenia zalicza się ☐ zadatek ☐ zaliczkę w kwocie ……………………………… zł, wpłacone na podstawie umowy przedwstępnej z dnia ………………………………
7. W razie opóźnienia w zapłacie Wykonawcy przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie, a jeżeli Umowa jest transakcją handlową — odsetki i rekompensata na zasadach ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
8. Publikacja i przekazanie plików następują po zaksięgowaniu płatności, zgodnie z § 10 i § 11.

§ 6. Terminy

1. Wykonawca rozpocznie prace ☐ w dniu zawarcia Umowy ☐ w dniu ……………………………… — z zastrzeżeniem § 17 ust. 4.
2. Wykonawca udostępni Zamawiającemu Projekt do oceny w terminie ……………… dni od ☐ zawarcia Umowy ☐ otrzymania kompletnych materiałów, o których mowa w § 7 ust. 1 pkt 1.
3. Okres dopracowania trwa 30 dni od dnia zawarcia Umowy, na zasadach § 8.
4. Publikacja nastąpi w terminie ……………… od zaksięgowania płatności, pod warunkiem przekazania Wykonawcy niezbędnych dostępów (§ 10).
5. Szczegółowy harmonogram, jeżeli Strony go ustaliły, określa Załącznik nr 1.
6. Terminy wiążące Wykonawcę ulegają przedłużeniu o czas opóźnienia Zamawiającego w przekazaniu materiałów, dostępów, informacji lub uwag, a także o czas trwania przeszkód, za które Wykonawca nie odpowiada (np. awarii Usługi zewnętrznej).

§ 7. Obowiązki Stron

1. Zamawiający zobowiązuje się:
   1. przekazać materiały niezbędne do wykonania Projektu (w szczególności teksty, zdjęcia, logotypy, dane produktów i dane firmy) w postaci elektronicznej, w terminie do dnia ……………………………… albo — w braku wskazania terminu — niezwłocznie po wezwaniu;
   2. zapewnić niezbędne dostępy (np. do hostingu, panelu DNS, istniejącego CMS i Usług zewnętrznych); nie jest wymagane przekazanie głównego hasła do konta domeny — wystarczy zmiana rekordów DNS albo dostęp z ograniczonymi uprawnieniami;
   3. udzielać informacji i podejmować decyzje potrzebne do wykonania Projektu bez zbędnej zwłoki, w szczególności zgłaszać uwagi i dokonać Akceptacji Projektu w Okresie dopracowania;
   4. zapłacić wynagrodzenie zgodnie z § 5.
2. Zamawiający oświadcza, że przysługują mu prawa do przekazanych materiałów w zakresie umożliwiającym ich wykorzystanie w Projekcie oraz że materiały te nie naruszają praw osób trzecich. Zamawiający odpowiada za treść materiałów, oferty i cen, a także za zgodność z prawem działalności prowadzonej przy użyciu Projektu. Jeżeli Zamawiający nie jest Konsumentem, w razie skierowania wobec Wykonawcy roszczeń osób trzecich związanych z materiałami Zamawiającego zwolni on Wykonawcę z odpowiedzialności i pokryje uzasadnione koszty obrony.
3. Wykonawca zobowiązuje się:
   1. wykonać Projekt z należytą starannością, zgodnie z Umową, Załącznikiem nr 1 i aktualną wiedzą techniczną;
   2. informować Zamawiającego o postępie prac oraz o okolicznościach, które mogą wpłynąć na termin lub zakres realizacji;
   3. korzystać z przekazanych dostępów wyłącznie w celu wykonania Umowy, chronić je przed nieuprawnionym dostępem, a po wykonaniu Umowy usunąć zbędne uprawnienia zgodnie z protokołem przekazania (§ 11);
   4. informować Zamawiającego o Elementach osób trzecich i Usługach zewnętrznych oraz ich kosztach, zgodnie z § 13.

§ 8. Dopracowanie i dodatkowy zakres

1. W Okresie dopracowania Zamawiający może zgłaszać uwagi do Projektu w zakresie uzgodnionym w Załączniku nr 1, a Wykonawca uwzględnia je w ramach wynagrodzenia.
2. Uwagi zgłasza się w formie dokumentowej, w miarę możliwości zbiorczo.
3. Uwagi wykraczające poza uzgodniony zakres (np. nowe funkcje, dodatkowe podstrony, zmiana kierunku wizualnego przyjętego w Propozycji) stanowią dodatkowy zakres. Wykonawca wycenia dodatkowy zakres i wskazuje jego wpływ na terminy przed rozpoczęciem pracy, a realizacja następuje po akceptacji wyceny przez Zamawiającego w formie dokumentowej. Bez takiej akceptacji Wykonawca nie wykonuje dodatkowego zakresu i nie może żądać za niego wynagrodzenia.
4. Okres dopracowania ulega przedłużeniu o czas opóźnienia Wykonawcy w udostępnieniu Projektu do oceny lub w uwzględnieniu uwag. Strony mogą przedłużyć Okres dopracowania także w drodze porozumienia zawartego w formie dokumentowej.
5. Zmiany zgłaszane po Akceptacji Projektu — z wyjątkiem usuwania wad i braków zgodności z Umową oraz zmian, o których mowa w § 15 — stanowią dodatkowy zakres w rozumieniu ust. 3.

§ 9. Akceptacja i odbiór

1. Wykonawca udostępnia Zamawiającemu Projekt do oceny (np. jako wersję testową pod adresem roboczym albo pliki podglądu) i informuje o jego gotowości do Akceptacji.
2. Akceptacja Projektu następuje przez podpisanie protokołu odbioru (wzór w sekcji „Dokumenty” serwisu odslona.pl — Załącznik nr 3) albo przez złożenie w formie dokumentowej oświadczenia jednoznacznie potwierdzającego akceptację. Akceptacja Projektu stanowi odbiór Projektu i jest podstawą wystawienia faktury.
3. Zamawiający może odmówić Akceptacji Projektu wyłącznie z powodu jego niezgodności z Umową lub Załącznikiem nr 1 albo wad, wskazując je konkretnie. Wykonawca usuwa wskazane niezgodności i wady w terminie ……………… dni i ponownie udostępnia Projekt do Akceptacji.
4. Nieistotne usterki, które nie uniemożliwiają korzystania z Projektu zgodnie z przeznaczeniem, nie wstrzymują Akceptacji. Strony wpisują je do protokołu odbioru, a Wykonawca usuwa je bez dodatkowego wynagrodzenia przed Publikacją albo w terminie ……………… dni od Akceptacji.
5. Jeżeli w Okresie dopracowania Zamawiający nie zgłosi uwag ani nie dokona Akceptacji udostępnionego Projektu, Wykonawca wezwie go w formie dokumentowej do zgłoszenia uwag albo dokonania Akceptacji w terminie nie krótszym niż ……………… dni. Jeżeli Zamawiający nie jest Konsumentem, Strony postanawiają (zaznaczyć):
   ☐ bezskuteczny upływ terminu wskazanego w wezwaniu oznacza Akceptację Projektu bez zastrzeżeń;
   ☐ bezskuteczny upływ terminu wskazanego w wezwaniu nie oznacza Akceptacji; Strony ustalą dalszy tryb w formie dokumentowej.
   Jeżeli Zamawiający jest Konsumentem, brak odpowiedzi na wezwanie nie oznacza Akceptacji, a Strony ustalą nowy termin w formie dokumentowej, z zastrzeżeniem § 20 ust. 2.
6. Po Publikacji Wykonawca potwierdza ją w formie dokumentowej. Rozbieżności między opublikowanym Projektem a Projektem zaakceptowanym Wykonawca usuwa niezwłocznie, bez dodatkowego wynagrodzenia; nie wlicza się ich do zmian, o których mowa w § 15.

§ 10. Publikacja, domena i hosting

1. Publikacja następuje po zaksięgowaniu płatności wynagrodzenia, a przy innym harmonogramie — po zaksięgowaniu płatności przypadającej przed Publikacją.
2. Wykonawca dokona Publikacji w terminie określonym w § 6 ust. 4. Jeżeli Projekt jest gotowy, a Wykonawca dysponuje niezbędnymi dostępami, Publikacja może nastąpić nawet w ciągu 24 godzin od zaksięgowania płatności.
3. Publikacja nastąpi (zaznaczyć):
   ☐ na obecnym hostingu Zamawiającego;
   ☐ na hostingu zapewnianym przez Wykonawcę, na zasadach określonych w Załączniku nr 1 (☐ pierwszy rok hostingu w cenie pakietu strony; kolejne okresy wymagają odrębnego zamówienia);
   ☐ przez przekazanie plików Projektu osobie wskazanej przez Zamawiającego (np. informatykowi): ………………………………………………, która dokona publikacji.
4. Zamawiający pozostaje abonentem (właścicielem) domeny. Wykonawca nie wymaga przekazania głównego hasła do konta domeny; Publikacja może nastąpić przez zmianę rekordów DNS — dokonaną przez Zamawiającego, wskazaną przez niego osobę albo Wykonawcę — albo przy użyciu dostępu z ograniczonymi uprawnieniami.
5. Jeżeli Publikacji dokonuje osoba wskazana przez Zamawiającego, Wykonawca wykonuje swój obowiązek przez przekazanie plików Projektu wraz z informacjami niezbędnymi do jego uruchomienia. Wykonawca nie odpowiada za działania tej osoby ani za skutki uruchomienia Projektu w środowisku niespełniającym wymagań technicznych określonych w Załączniku nr 1 — wobec Konsumenta w granicach dopuszczalnych przez przepisy UPK.

§ 11. Własność nośników i przekazanie plików

1. Po zapłacie całości wynagrodzenia Wykonawca przekaże Zamawiającemu pliki Projektu na podstawie protokołu przekazania (Część B wzoru „Umowa przeniesienia autorskich praw majątkowych i protokół przekazania” — Załącznik nr 4). Zakres przekazywanych plików (zaznaczyć):
   ☐ pliki niezbędne do korzystania z Projektu;
   ☐ pliki źródłowe (edytowalne) Projektu;
   ☐ zgodnie z Załącznikiem nr 1.
2. Własność nośników materialnych, na których utrwalono Projekt lub jego elementy, jeżeli są przekazywane, przechodzi na Zamawiającego z chwilą zapłaty całości wynagrodzenia (zastrzeżenie prawa własności, art. 589 KC).
3. Do chwili zapłaty całości wynagrodzenia Zamawiający może korzystać z udostępnionych wersji Projektu wyłącznie w celu jego oceny i Akceptacji.
4. Przejście własności egzemplarza utworu nie powoduje przejścia autorskich praw majątkowych (art. 52 ust. 1 PrAut). Zasady przeniesienia tych praw określa § 12.

§ 12. Autorskie prawa majątkowe

1. Postanowienia paragrafu dotyczą utworów stworzonych przez Wykonawcę w ramach Umowy, w szczególności projektu graficznego, kodu strony lub sklepu, tekstów, logo i innych elementów identyfikacji wizualnej (dalej „Utwory”), z wyłączeniem Elementów osób trzecich.
2. Autorskie prawa majątkowe do Utworów przechodzą na Zamawiającego z chwilą zapłaty całości wynagrodzenia. Wynagrodzenie za przeniesienie praw na wszystkich polach eksploatacji jest zawarte w wynagrodzeniu, o którym mowa w § 5 ust. 1.
3. Strony wybierają następujący sposób przeniesienia praw (zaznaczyć jeden):
   ☐ Wariant A — odrębna umowa: po zapłacie całości wynagrodzenia Strony zawrą umowę przeniesienia autorskich praw majątkowych według wzoru „Umowa przeniesienia autorskich praw majątkowych i protokół przekazania” (Załącznik nr 4), w formie pisemnej albo elektronicznej z kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi; Wykonawca zobowiązuje się zawrzeć tę umowę w terminie ……………… dni od zaksięgowania płatności;
   ☐ Wariant B — przeniesienie w Umowie: na zasadach określonych w ust. 4–6.
   W braku zaznaczenia, a także jeżeli Umowa nie została zawarta w formie pisemnej ani elektronicznej z kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, stosuje się Wariant A (art. 53 PrAut).
4. W Wariancie B Wykonawca przenosi na Zamawiającego, z chwilą zapłaty całości wynagrodzenia, autorskie prawa majątkowe do Utworów — bez ograniczeń terytorialnych, czasowych i ilościowych — na następujących polach eksploatacji:
   1. utrwalanie i zwielokrotnianie Utworów dowolną techniką, w tym drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego i cyfrową, na dowolnych nośnikach;
   2. wprowadzanie do pamięci komputera, na serwery i do sieci komputerowych;
   3. wprowadzanie do obrotu, użyczenie i najem oryginału albo egzemplarzy;
   4. publiczne udostępnianie Utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności w internecie, a także publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie, nadawanie i reemitowanie;
   5. w odniesieniu do kodu (programów komputerowych) — trwałe lub czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części, tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu, modyfikowanie i rozwijanie kodu oraz rozpowszechnianie, w tym użyczenie i najem (art. 74 ust. 4 PrAut);
   6. modyfikowanie, adaptowanie, łączenie z innymi utworami i wykorzystywanie fragmentów Utworów;
   7. wykorzystywanie Utworów w reklamie, promocji i identyfikacji wizualnej Zamawiającego, na towarach, opakowaniach i dokumentach;
   8. zgłaszanie logo i elementów identyfikacji wizualnej do rejestracji jako znak towarowy lub wzór przemysłowy.
   Wraz z autorskimi prawami majątkowymi przechodzi na Zamawiającego wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do opracowań Utworów (art. 46 PrAut); Wykonawca wyraża zgodę na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań.
5. W Wariancie B Wykonawca zobowiązuje się nie wykonywać autorskich praw osobistych do Utworów w zakresie (zaznaczyć):
   ☐ oznaczania Utworów swoim imieniem i nazwiskiem;
   ☐ nienaruszalności treści i formy — w zakresie modyfikacji dokonywanych przez Zamawiającego lub na jego zlecenie;
   ☐ decydowania o pierwszym udostępnieniu Utworów publiczności;
   ☐ nadzoru nad sposobem korzystania z Utworów.
   ☐ Uzgodnione oznaczenie autorstwa: ………………………………………………
6. W Wariancie B przekazanie plików i dostępów dokumentuje się protokołem przekazania (Część B wzoru stanowiącego Załącznik nr 4).
7. Przeniesienie praw nie obejmuje propozycji i wariantów, które nie zostały zaakceptowane ani wykorzystane w Projekcie, ani wersji roboczych, chyba że Załącznik nr 1 stanowi inaczej.
8. Zamawiający ☐ zezwala ☐ nie zezwala Wykonawcy na prezentację Projektu w portfolio — w serwisie odslona.pl i w materiałach prezentujących działalność Wykonawcy — w formie zrzutów ekranu, opisu i odnośnika, bez ujawniania informacji poufnych. W razie zezwolenia Zamawiający udziela Wykonawcy w tym zakresie nieodpłatnej, niewyłącznej licencji obejmującej utrwalanie, zwielokrotnianie i publiczne udostępnianie Projektu oraz zgody na posługiwanie się nazwą Zamawiającego w celu oznaczenia realizacji. W Wariancie A zasady te określa umowa przeniesienia praw.
9. Do chwili przeniesienia praw Zamawiający może korzystać z Utworów wyłącznie w celu oceny i Akceptacji Projektu. Jeżeli Umowa zostanie rozwiązana przed zapłatą całości wynagrodzenia, prawa przechodzą wyłącznie do tych Utworów, za które zapłacono należne wynagrodzenie (§ 20 ust. 5).

§ 13. Elementy osób trzecich

1. Projekt może zawierać Elementy osób trzecich. Nie są one objęte przeniesieniem autorskich praw majątkowych ani własności; Zamawiający korzysta z nich wyłącznie na podstawie licencji udzielanych przez ich dostawców i na ich warunkach.
2. Wykonawca używa wyłącznie Elementów osób trzecich, których licencja pozwala na wykorzystanie w Projekcie w przewidzianym zakresie, i przekazuje Zamawiającemu ich wykaz wraz z informacją o licencjach w protokole przekazania.
3. Przed użyciem płatnego Elementu osób trzecich lub płatnej Usługi zewnętrznej Wykonawca poinformuje Zamawiającego o jej kosztach i warunkach i uzyska jego akceptację w formie dokumentowej. Płatne licencje i subskrypcje są nabywane (zaznaczyć):
   ☐ bezpośrednio przez Zamawiającego, na jego rzecz;
   ☐ przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego, jeżeli licencja na to pozwala, z obciążeniem Zamawiającego ich kosztem;
   ☐ zgodnie z Załącznikiem nr 1.
4. Zamawiający zobowiązuje się przestrzegać warunków licencji Elementów osób trzecich, w tym licencji open source (np. obowiązku zachowania informacji o autorach i licencji), oraz odnawiać płatne licencje i subskrypcje, jeżeli chce nadal z nich korzystać.
5. Wykonawca nie odpowiada za zmiany warunków, cen lub dostępności Elementów osób trzecich i Usług zewnętrznych wprowadzone przez ich dostawców — wobec Konsumenta w granicach dopuszczalnych przez przepisy UPK.
6. Jeżeli Zamawiający jest Konsumentem, Wykonawca informuje go o aktualizacjach, w tym aktualizacjach zabezpieczeń, niezbędnych do zachowania zgodności Projektu z Umową, i dostarcza je w zakresie i przez okres wynikające z przepisów rozdziału 5b UPK.

§ 14. Rękojmia, zgodność z Umową i gwarancja

1. Jeżeli Zamawiający nie jest Konsumentem, Wykonawca odpowiada wobec niego z tytułu rękojmi za wady na zasadach KC (art. 556 i nast. KC w związku z art. 638 KC). Strony postanawiają (zaznaczyć):
   ☐ rękojmia na zasadach ustawowych;
   ☐ rękojmia ograniczona w następujący sposób: ………………………………………………………………;
   ☐ rękojmia wyłączona (art. 558 § 1 KC).
   Ograniczenie albo wyłączenie rękojmi jest bezskuteczne, jeżeli Wykonawca podstępnie zataił wadę przed Zamawiającym (art. 558 § 2 KC).
2. Jeżeli Zamawiający jest Konsumentem, Wykonawca odpowiada za brak zgodności Projektu z Umową na zasadach rozdziału 5b UPK (treści cyfrowe i usługi cyfrowe), a w odniesieniu do rzeczy ruchomych — rozdziału 5a UPK. W szczególności Wykonawca odpowiada za brak zgodności treści cyfrowej z Umową istniejący w chwili jej dostarczenia i ujawniony w ciągu dwóch lat od tej chwili, a Konsument może żądać doprowadzenia Projektu do zgodności z Umową, a w przypadkach określonych w UPK — obniżenia ceny albo odstąpienia od Umowy. Uprawnień tych nie można wyłączyć ani ograniczyć; ust. 1 nie ma zastosowania.
3. Wykonawca nie odpowiada za wadę ani brak zgodności z Umową wynikające z niespełnienia przez środowisko Zamawiającego (w tym hosting) wymagań technicznych, o których Wykonawca poinformował Zamawiającego przed zawarciem Umowy w Załączniku nr 1 — wobec Konsumenta na zasadach określonych w UPK.
4. Wadą ani brakiem zgodności z Umową nie są skutki zmian wprowadzonych w Projekcie przez Zamawiającego lub osoby trzecie, działania Usług zewnętrznych niezapewnianych przez Wykonawcę ani treść materiałów przekazanych przez Zamawiającego — w zakresie, w jakim nie wynikają one z niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę.
5. Reklamacje można składać w formie dokumentowej na adres [email protected], wskazując w miarę możliwości opis wady lub braku zgodności i żądanie. Wykonawca odpowiada na reklamację w terminie 14 dni od jej otrzymania. Jeżeli Zamawiający jest konsumentem w rozumieniu art. 22¹ KC, brak odpowiedzi w tym terminie oznacza uznanie reklamacji (art. 7a UPK).
6. Usuwanie wad i braków zgodności z Umową następuje bez dodatkowego wynagrodzenia i nie jest wliczane do zmian, o których mowa w § 15.
7. Gwarancja (zaznaczyć): ☐ Wykonawca nie udziela gwarancji ☐ Wykonawca udziela gwarancji na warunkach: ………………………………………………………………. Gwarancja nie wyłącza, nie ogranicza ani nie zawiesza uprawnień z tytułu rękojmi ani uprawnień Konsumenta wynikających z UPK.

§ 15. Drobne zmiany po Publikacji

1. W ciągu 30 dni od dnia Publikacji Wykonawca wykona na zgłoszenie Zamawiającego, bez dodatkowego wynagrodzenia, 2 niewielkie zmiany w Projekcie (np. korektę tekstu lub linku).
2. Szybkie naprawy, zajmujące około 5–10 minut, nie stanowią osobnej płatnej usługi.
3. Zmiany zgłasza się w formie dokumentowej. Wykonawca wykonuje je w terminie ……………… dni roboczych od zgłoszenia.
4. Uprawnienia określone w ust. 1–2 nie ograniczają uprawnień z tytułu rękojmi ani uprawnień Konsumenta, o których mowa w § 14.
5. Zmiany wykraczające poza ust. 1–2, a także stała opieka techniczna, wymagają odrębnego zamówienia; Wykonawca wycenia je przed rozpoczęciem pracy.

§ 16. Odpowiedzialność

1. Strony odpowiadają za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy na zasadach ogólnych (art. 471 KC), z zastrzeżeniem ust. 2–4.
2. Jeżeli Zamawiający nie jest Konsumentem, łączna odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu Umowy jest ograniczona do wysokości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1. Ograniczenie nie dotyczy szkody wyrządzonej umyślnie (art. 473 § 2 KC).
3. Jeżeli Zamawiający jest Konsumentem, ust. 2 nie ma zastosowania, a odpowiedzialność Wykonawcy kształtują przepisy powszechnie obowiązujące.
4. Strona nie odpowiada za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy wskutek siły wyższej, tj. zdarzenia zewnętrznego, niemożliwego do przewidzenia i do zapobieżenia. Strona dotknięta siłą wyższą niezwłocznie zawiadamia o tym drugą Stronę, a terminy ulegają odpowiedniemu przedłużeniu.
5. Po przekazaniu lub zmianie dostępów zgodnie z protokołem przekazania Zamawiający odpowiada za bezpieczeństwo swoich kont i haseł.

§ 17. Prawo odstąpienia Konsumenta

1. Paragraf dotyczy Konsumenta, jeżeli Umowa została zawarta na odległość albo poza lokalem przedsiębiorstwa Wykonawcy.
2. Konsument może odstąpić od Umowy bez podawania przyczyny w terminie 14 dni od dnia jej zawarcia, składając Wykonawcy oświadczenie o odstąpieniu na adres e-mail [email protected]. Konsument może skorzystać ze wzoru formularza stanowiącego Załącznik nr 2, nie jest to jednak obowiązkowe. Do zachowania terminu wystarczy wysłanie oświadczenia przed jego upływem. W razie odstąpienia Umowę uważa się za niezawartą.
3. Wykonawca zwraca Konsumentowi wszystkie otrzymane od niego płatności niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni od dnia otrzymania oświadczenia o odstąpieniu, przy użyciu takiego samego sposobu zapłaty, jakiego użył Konsument, chyba że Konsument zgodzi się na inny sposób, który nie wiąże się dla niego z żadnymi kosztami — z zastrzeżeniem ust. 6.
4. Wykonawca rozpocznie wykonywanie Umowy przed upływem terminu do odstąpienia wyłącznie na wyraźne żądanie Konsumenta (ust. 5). W braku takiego żądania Wykonawca rozpocznie prace po upływie terminu do odstąpienia, a terminy określone w § 6 oraz Okres dopracowania liczą się od dnia następującego po upływie tego terminu.
5. Oświadczenie Konsumenta (zaznaczyć):
   ☐ Żądam rozpoczęcia wykonywania Umowy przed upływem terminu do odstąpienia od Umowy. Przyjmuję do wiadomości, że jeżeli odstąpię od Umowy, będę zobowiązany(-a) do zapłaty za świadczenia spełnione do chwili odstąpienia, a po pełnym wykonaniu usługi albo po rozpoczęciu dostarczania treści cyfrowej niedostarczanej na nośniku materialnym utracę prawo odstąpienia od Umowy.
   ☐ Nie żądam rozpoczęcia wykonywania Umowy przed upływem terminu do odstąpienia od Umowy.
   Data i podpis Konsumenta: ………………………………………………
6. Jeżeli Konsument zgłosił żądanie, o którym mowa w ust. 5:
   1. w razie odstąpienia od Umowy ma obowiązek zapłaty za świadczenia spełnione do chwili odstąpienia; kwotę tę oblicza się proporcjonalnie do zakresu spełnionego świadczenia, z uwzględnieniem ceny określonej w Umowie (art. 35 UPK);
   2. prawo odstąpienia od Umowy nie przysługuje, jeżeli Wykonawca w pełni wykonał usługę za wyraźną i uprzednią zgodą Konsumenta, który został poinformowany przed rozpoczęciem świadczenia, że po jego spełnieniu utraci prawo odstąpienia, i przyjął to do wiadomości (art. 38 ust. 1 pkt 1 UPK);
   3. prawo odstąpienia od Umowy nie przysługuje w odniesieniu do treści cyfrowych niedostarczanych na nośniku materialnym, jeżeli Wykonawca rozpoczął świadczenie za wyraźną i uprzednią zgodą Konsumenta, który został poinformowany o utracie prawa odstąpienia i przyjął to do wiadomości, a Wykonawca przekazał mu potwierdzenie, o którym mowa w ust. 7 (art. 38 ust. 1 pkt 13 UPK).
   W przypadkach określonych w art. 36 UPK Konsument nie ponosi kosztów świadczeń spełnionych przed odstąpieniem od Umowy.
7. Wykonawca przekaże Konsumentowi potwierdzenie zawarcia Umowy, wraz z treścią oświadczenia, o którym mowa w ust. 5, na trwałym nośniku (np. wiadomość e-mail z plikiem PDF) w rozsądnym czasie po jej zawarciu, najpóźniej przed rozpoczęciem świadczenia.
8. Wykonawca oświadcza, że przed zawarciem Umowy przekazał Konsumentowi informacje wymagane przepisami UPK, w tym informacje o prawie odstąpienia od Umowy.

§ 18. Poufność

1. Strony zachowają w poufności informacje uzyskane w związku z Umową, które zostały oznaczone jako poufne albo których poufny charakter wynika z okoliczności — w szczególności dane dostępowe, informacje o działalności, klientach, planach i materiałach drugiej Strony.
2. Obowiązek poufności nie dotyczy informacji: (1) powszechnie znanych; (2) których ujawnienia wymagają przepisy prawa lub uprawniony organ; (3) ujawnianych doradcom zobowiązanym do zachowania tajemnicy zawodowej; (4) przekazywanych osobom, o których mowa w § 3 ust. 5, w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy; (5) których ujawnienie zostało zaakceptowane przez drugą Stronę, w tym w ramach portfolio (§ 12 ust. 8).
3. Obowiązek poufności obowiązuje w okresie obowiązywania Umowy oraz przez ……………… lat po jej wykonaniu, wygaśnięciu lub rozwiązaniu, a w odniesieniu do danych dostępowych — bezterminowo.

§ 19. Dane osobowe

1. Zasady przetwarzania przez Wykonawcę danych osobowych Zamawiającego, jego reprezentantów i osób kontaktowych określa polityka prywatności dostępna w serwisie https://odslona.pl.
2. Jeżeli w związku z wykonaniem Umowy Wykonawca będzie przetwarzał dane osobowe w imieniu Zamawiającego (np. dane klientów sklepu lub zgłoszeń z formularzy dostępne w panelu CMS), Strony zawrą umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych zgodnie z art. 28 RODO (zaznaczyć): ☐ stanowiącą Załącznik nr 5 ☐ nie dotyczy.
3. Zamawiający, jako administrator danych osobowych przetwarzanych przy użyciu Projektu, odpowiada za wykonanie obowiązków wynikających z RODO wobec osób, których dane dotyczą, w tym za treść polityki prywatności i zbieranych zgód.

§ 20. Rozwiązanie Umowy i odstąpienie

1. Dopóki Projekt nie został ukończony, Zamawiający może od Umowy odstąpić, płacąc umówione wynagrodzenie; Zamawiający może odliczyć to, co Wykonawca oszczędził z powodu niewykonania Projektu (art. 644 KC).
2. Jeżeli do wykonania Projektu potrzebne jest współdziałanie Zamawiającego (w szczególności przekazanie materiałów, dostępów lub uwag), a Zamawiający go nie udziela, Wykonawca może wyznaczyć Zamawiającemu odpowiedni termin, nie krótszy niż ……………… dni, z zagrożeniem, że po jego bezskutecznym upływie będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy (art. 640 KC).
3. Każda ze Stron może odstąpić od Umowy, jeżeli druga Strona narusza istotne postanowienia Umowy i nie usuwa naruszenia mimo wezwania w formie dokumentowej, wyznaczającego termin nie krótszy niż ……………… dni. Uprawnienia wynikające z przepisów KC (w szczególności art. 635 i art. 636 KC) pozostają nienaruszone.
4. Jeżeli Umowa wygaśnie przed Akceptacją Projektu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający nie jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia, a Wykonawca zwraca otrzymane płatności. W pozostałych przypadkach Strony rozliczają się zgodnie z przepisami KC (w szczególności art. 639 i art. 644 KC), a wobec Konsumenta — także UPK.
5. W razie rozwiązania Umowy lub odstąpienia od niej autorskie prawa majątkowe i własność nośników przechodzą na Zamawiającego wyłącznie co do tych części Projektu, za które zapłacił on należne wynagrodzenie, na zasadach § 11 i § 12.
6. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy wymaga formy pisemnej albo dokumentowej.
7. Uprawnienia Konsumenta określone w § 17 pozostają nienaruszone. Postanowienia dotyczące poufności, danych osobowych i rozliczeń wiążą Strony także po rozwiązaniu Umowy.

§ 21. Prawo właściwe i spory

1. Umowa podlega prawu polskiemu.
2. Strony będą dążyć do polubownego rozwiązywania sporów wynikających z Umowy.
3. Jeżeli Zamawiający nie jest Konsumentem, spory rozpoznaje sąd właściwy miejscowo dla siedziby Wykonawcy.
4. Jeżeli Zamawiający jest Konsumentem, właściwość sądu określają przepisy ogólne. Konsument może skorzystać z pozasądowych sposobów rozpatrywania reklamacji i dochodzenia roszczeń, w szczególności z pomocy powiatowego (miejskiego) rzecznika konsumentów albo stałego polubownego sądu konsumenckiego przy wojewódzkim inspektorze Inspekcji Handlowej; udział Wykonawcy w takim postępowaniu jest dobrowolny.

§ 22. Postanowienia końcowe

1. Umowa została zawarta (zaznaczyć):
   ☐ w formie pisemnej, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron;
   ☐ w formie elektronicznej, z użyciem kwalifikowanych podpisów elektronicznych obu Stron;
   ☐ w formie dokumentowej (np. wymiana podpisanych skanów lub wiadomości e-mail) — dopuszczalnej wyłącznie przy Wariancie A, o którym mowa w § 12 ust. 3.
   Przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53 PrAut); formę tę zastępuje forma elektroniczna z kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.
2. Zmiany Umowy wymagają formy, w jakiej została zawarta. Uwagi do Projektu, Akceptacja Projektu, akceptacja wyceny dodatkowego zakresu, zmiana terminów, zgłoszenia drobnych zmian i reklamacje mogą być składane w formie dokumentowej.
3. Strony porozumiewają się na adresy e-mail wskazane w § 1. Strona informuje drugą Stronę o zmianie swojego adresu lub adresu e-mail; do czasu takiej informacji korespondencję wysłaną na dotychczasowy adres uważa się za doręczoną.
4. ☐ Umowa jest umową przyrzeczoną zawartą w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia ………………………………; w zakresie w niej uregulowanym zastępuje postanowienia umowy przedwstępnej.
5. Postanowienia przewidziane w Umowie wyłącznie dla Zamawiającego niebędącego Konsumentem nie mają zastosowania do Konsumenta. Postanowienia Umowy mniej korzystne dla konsumenta niż przepisy UPK są nieważne, a w ich miejsce stosuje się przepisy ustawy (art. 7 UPK); niedozwolone postanowienia umowne (art. 385¹ KC) nie wiążą Konsumenta.
6. Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy okaże się nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy.
7. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.

§ 23. Załączniki

1. Załącznik nr 1 — zaakceptowana Propozycja z dnia ……………………………… (specyfikacja: zakres prac, cena, terminy, wymagania techniczne, przewidywane Elementy osób trzecich, zakres przekazywanych plików).
2. Załącznik nr 2 — wzór formularza odstąpienia od umowy (dotyczy Konsumentów; treść poniżej).
3. Załącznik nr 3 — protokół odbioru (wzór w sekcji „Dokumenty” serwisu odslona.pl).
4. Załącznik nr 4 — wzór „Umowa przeniesienia autorskich praw majątkowych i protokół przekazania”.
5. Załącznik nr 5 — ☐ umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych (jeżeli dotyczy).
6. ☐ Inne: ………………………………………………………………

Załącznik nr 2 — wzór formularza odstąpienia od umowy

(formularz należy wypełnić i odesłać tylko w przypadku chęci odstąpienia od umowy)

Adresat: ODSŁONA, e-mail: [email protected]

Ja/My(*) niniejszym informuję/informujemy(*) o moim/naszym(*) odstąpieniu od umowy o dzieło polegającej na wykonaniu(*) / o świadczenie usługi(*) / o dostarczenie treści cyfrowej lub usługi cyfrowej(*): ………………………………………………………………

Data zawarcia umowy(*) / odbioru(*): ………………………………

Imię i nazwisko konsumenta(-ów): ………………………………………………

Adres konsumenta(-ów): ………………………………………………

Podpis konsumenta(-ów) (tylko jeżeli formularz jest przesyłany w wersji papierowej): ………………………………

Data: ………………………………

(*) Niepotrzebne skreślić.