Umowa
o poufności.

§ 1. Strony umowy

Umowa o zachowaniu poufności (dalej: „Umowa”) zostaje zawarta pomiędzy:

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”. Wykonawca prowadzi działalność pod marką ODSŁONA (https://odslona.pl).

§ 2. Przedmiot i charakter umowy

1. Strony prowadzą rozmowy dotyczące przygotowania przez Wykonawcę propozycji, a następnie — w razie jej akceptacji i zawarcia odrębnej umowy — realizacji projektu obejmującego (zaznaczyć właściwe):
   ☐ stronę internetową   ☐ sklep internetowy   ☐ markę (identyfikację wizualną)   ☐ system   ☐ hosting / opiekę techniczną   ☐ inne: ……………………
   (dalej: „Projekt”).
2. W związku z rozmowami i realizacją Projektu Zamawiający ujawnia Wykonawcy informacje poufne, a Wykonawca zobowiązuje się chronić je na zasadach określonych w Umowie.
3. Umowa ma charakter jednostronny — obowiązki ochrony informacji poufnych spoczywają na Wykonawcy.
   ☐ Strony uzgadniają, że Umowa ma charakter wzajemny: postanowienia Umowy dotyczące Wykonawcy stosuje się odpowiednio do Zamawiającego w zakresie informacji poufnych ujawnionych mu przez Wykonawcę (w szczególności nieopublikowanych propozycji, projektów, wycen i rozwiązań technicznych).
4. Umowa nie zobowiązuje żadnej ze Stron do zawarcia umowy o realizację Projektu. Przygotowanie i obejrzenie propozycji do niczego Zamawiającego nie zobowiązuje.
5. Umowa obejmuje również informacje poufne przekazane Wykonawcy przed jej podpisaniem w związku z rozmowami o Projekcie, w tym w formularzu kontaktowym i w korespondencji.

§ 3. Informacje poufne

1. Informacjami poufnymi są wszelkie informacje dotyczące Zamawiającego lub jego działalności — niezależnie od formy i sposobu przekazania (ustnie, na piśmie, elektronicznie, przez udostępnienie plików, kont lub systemów) — które Wykonawca otrzymał lub do których uzyskał dostęp w związku z Projektem, w szczególności:
   1. dane o firmie Zamawiającego, w tym o jej organizacji, planach, strategii, wynikach i sytuacji finansowej oraz o pracownikach i współpracownikach;
   2. informacje o klientach, kontrahentach i dostawcach Zamawiającego;
   3. informacje o procesach, sposobie sprzedaży i obsługi klientów, know-how oraz rozwiązaniach technicznych i organizacyjnych;
   4. ceny, marże, rabaty, warunki handlowe i treść umów;
   5. dostępy do kont, paneli, serwerów, domen i systemów, w tym loginy, hasła, klucze i kody dostępu;
   6. dane osobowe — z zastrzeżeniem ust. 3;
   7. nieopublikowane treści, materiały i pliki przekazane na potrzeby Projektu.
2. Strony dodatkowo uznają za poufne: ……………………………………………………
3. Jeżeli w związku z Projektem Wykonawca przetwarza dane osobowe w imieniu Zamawiającego, zasady tego przetwarzania określa odrębna umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych zawarta zgodnie z art. 28 RODO. W zakresie danych osobowych postanowienia tej umowy mają pierwszeństwo, a Umowę stosuje się uzupełniająco.
4. Informacja nie traci charakteru poufnego z tego powodu, że nie została oznaczona jako poufna.

§ 4. Wyłączenia

1. Obowiązek zachowania poufności nie obejmuje informacji, które:
   1. są lub staną się publicznie dostępne bez naruszenia Umowy przez Wykonawcę;
   2. były znane Wykonawcy przed ich ujawnieniem przez Zamawiającego i nie były objęte obowiązkiem zachowania poufności;
   3. Wykonawca otrzymał zgodnie z prawem od osoby trzeciej, która nie była zobowiązana do zachowania ich w poufności;
   4. Zamawiający zwolnił z poufności w formie co najmniej dokumentowej (np. wiadomością e-mail);
   5. muszą zostać ujawnione na podstawie przepisów prawa, orzeczenia sądu lub żądania uprawnionego organu.
2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, Wykonawca ujawnia informacje wyłącznie w zakresie wymaganym prawem i — o ile przepisy na to pozwalają — niezwłocznie, przed ujawnieniem, informuje o tym Zamawiającego.
3. Okoliczności, o których mowa w ust. 1 pkt 1–3, wykazuje Wykonawca.

§ 5. Cel wykorzystania informacji

1. Wykonawca może wykorzystywać informacje poufne wyłącznie w celu:
   1. przygotowania propozycji dla Zamawiającego;
   2. realizacji Projektu po zawarciu umowy o jego wykonanie, w tym usług z nim związanych objętych tą umową (np. publikacji, hostingu, opieki technicznej).
2. Wykorzystanie informacji poufnych w innym celu, w szczególności na potrzeby innych klientów Wykonawcy, wymaga zgody Zamawiającego w formie co najmniej dokumentowej.

§ 6. Zasady ochrony informacji

1. Wykonawca zobowiązuje się zachować informacje poufne w tajemnicy i nie ujawniać ich osobom trzecim bez zgody Zamawiającego, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.
2. Wykonawca wykonuje usługi osobiście. Dostęp do informacji poufnych może mieć wyłącznie Wykonawca oraz — w zakresie niezbędnym do realizacji Projektu — jego podwykonawcy, w szczególności partner techniczny StackERP (stackerp.pl) przy projektach systemów, pod warunkiem że są oni związani obowiązkiem zachowania poufności nie mniej rygorystycznym niż wynikający z Umowy. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca wskaże podwykonawców, którym udostępnił informacje poufne.
3. Przechowywanie lub przesyłanie informacji poufnych z użyciem usług dostawców infrastruktury Wykonawcy (np. serwera, poczty elektronicznej) nie stanowi ich ujawnienia w rozumieniu ust. 1, o ile dostawcy ci są zobowiązani do zachowania poufności. Wykonawca może również ujawnić informacje poufne swoim doradcom zobowiązanym ustawowo do zachowania tajemnicy zawodowej — w zakresie niezbędnym.
4. Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców, o których mowa w ust. 2, jak za własne.
5. Wykonawca przechowuje informacje poufne w sposób bezpieczny — na zabezpieczonych urządzeniach i kontach, chronionych hasłem, z dostępem ograniczonym do osób uprawnionych — i stosuje środki ochrony nie słabsze niż te, które stosuje do własnych informacji o podobnym znaczeniu.
6. Wykonawca nie kopiuje, nie powiela i nie utrwala informacji poufnych w zakresie wykraczającym poza potrzeby Projektu.
7. Wykonawca niezwłocznie informuje Zamawiającego o stwierdzonym lub podejrzewanym nieuprawnionym ujawnieniu informacji poufnych i współdziała z nim w ograniczeniu skutków takiego zdarzenia.
8. Ujawnienie informacji poufnych nie przenosi na Wykonawcę żadnych praw do tych informacji ani nie stanowi udzielenia licencji.

§ 7. Przekazywanie dostępów

1. Zamawiający przekazuje Wykonawcy wyłącznie dostępy niezbędne do realizacji Projektu. Strony preferują dostępy z ograniczonymi uprawnieniami (np. osobne konto w panelu, możliwość edycji rekordów DNS, konto techniczne na hostingu) zamiast głównych haseł do kont Zamawiającego. Główne hasło do domeny nie jest potrzebne.
2. Dostępy przekazuje się w sposób bezpieczny, uzgodniony przez Strony — w miarę możliwości oddzielnie login i hasło. Uzgodniony sposób przekazywania dostępów: ……………………
3. Wykonawca korzysta z dostępów wyłącznie w celu określonym w § 5, nie udostępnia ich osobom nieuprawnionym i nie zmienia haseł ani uprawnień kont Zamawiającego bez jego zgody.
4. Po zakończeniu Projektu — a jeżeli Strony zawarły umowę o hosting lub opiekę techniczną, po zakończeniu tej umowy — Wykonawca:
   1. usuwa konta, klucze i uprawnienia utworzone dla siebie w systemach Zamawiającego, o ile ma do tego techniczną możliwość, albo wskazuje Zamawiającemu, które z nich należy usunąć;
   2. usuwa przechowywane u siebie dane dostępowe.
5. Po zakończeniu Projektu Zamawiającemu zaleca się zmianę haseł do dostępów, które przekazał Wykonawcy.

§ 8. Zwrot i usunięcie informacji

1. Po zakończeniu współpracy (§ 9 ust. 1) albo na żądanie Zamawiającego Wykonawca — według wyboru Zamawiającego — zwraca albo usuwa informacje poufne wraz z ich kopiami, w terminie ……… dni od zakończenia współpracy albo od otrzymania żądania.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy informacji, które Wykonawca musi przechowywać na podstawie przepisów prawa (np. dokumentów rozliczeniowych), oraz informacji zapisanych w automatycznych kopiach zapasowych, których niezwłoczne usunięcie nie jest technicznie możliwe — do czasu ich usunięcia w zwykłym cyklu. Do takich informacji Umowę stosuje się nadal.
3. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca potwierdza zwrot lub usunięcie informacji w formie co najmniej dokumentowej (np. wiadomością e-mail).

§ 9. Czas trwania

1. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania i obowiązuje przez okres współpracy Stron. Zakończenie współpracy oznacza:
   1. jeżeli Strony nie zawarły umowy o realizację Projektu — dzień, w którym jedna ze Stron poinformowała drugą, w formie co najmniej dokumentowej, o rezygnacji z dalszych rozmów, a jeżeli żadna ze Stron nie przekazała takiej informacji — dzień upływu ……… miesięcy od ostatniej korespondencji Stron w sprawie Projektu;
   2. jeżeli Strony zawarły umowę o realizację Projektu — dzień jej wykonania, wygaśnięcia lub rozwiązania, a jeżeli Strony zawarły także umowę o hosting lub opiekę techniczną — dzień zakończenia tej umowy.
2. Obowiązek zachowania poufności trwa przez okres współpracy oraz przez ……… lat(a) od jej zakończenia. Jeżeli Strony nie wpiszą innego okresu, obowiązek ten trwa 3 lata od zakończenia współpracy.
3. Informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji podlegają ochronie bezterminowo — tak długo, jak zachowują ten charakter, w granicach tej ustawy.
4. Obowiązek zachowania w poufności danych osobowych trwa również po upływie okresu, o którym mowa w ust. 2 — zgodnie z umową powierzenia przetwarzania danych osobowych i przepisami o ochronie danych osobowych.

§ 10. Kara umowna

1. Strony ustalają (zaznaczyć właściwe):
   ☐ tak — w razie naruszenia obowiązku zachowania poufności z przyczyn, za które Wykonawca odpowiada, Zamawiający może żądać od Wykonawcy kary umownej w wysokości ……………… zł za każdy przypadek naruszenia;
   ☐ nie — Strony nie przewidują kary umownej; Zamawiający może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych.
2. Jeżeli Strony przewidziały karę umowną, jest ona płatna w terminie ……… dni od doręczenia wezwania do zapłaty, a Zamawiający może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

§ 11. Odpowiedzialność

1. Wykonawca odpowiada za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym, w tym za działania i zaniechania swoich podwykonawców jak za własne.
2. Wykonawca nie odpowiada za ujawnienie informacji poufnych, które nastąpiło z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego lub osób, za które Zamawiający odpowiada, ani w okolicznościach, o których mowa w § 4.
3. W zakresie danych osobowych odpowiedzialność Stron określają umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych oraz RODO.

§ 12. Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego oraz ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
2. Strony będą dążyć do polubownego rozwiązania sporów wynikających z Umowy. W razie braku porozumienia spór rozstrzyga sąd powszechny właściwy według przepisów ogólnych.
3. Korespondencję w sprawach Umowy, w tym żądania, zgody i potwierdzenia, Strony kierują na adresy e-mail wskazane w § 1, chyba że Umowa stanowi inaczej. O zmianie adresu Strona informuje drugą Stronę niezwłocznie.
4. Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy okaże się nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy.
5. Zmiany Umowy wymagają formy, w jakiej Umowę zawarto, pod rygorem nieważności.
6. Umowę zawarto w formie (zaznaczyć właściwe):
   ☐ pisemnej — w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron;
   ☐ elektronicznej — przez opatrzenie Umowy kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Stron;
   ☐ dokumentowej — np. przez opatrzenie Umowy podpisami elektronicznymi innymi niż kwalifikowane albo wymianę skanów podpisanej Umowy.